Între:
- Compania A S.A., cu sediul social în ___________, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. ____________, având CUI ____________, reprezentată prin ___________, în calitate de ____________, denumită în continuare „Compania A”;
- Compania B S.A., cu sediul social în ___________, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. ____________, având CUI ____________, reprezentată prin ___________, în calitate de ____________, denumită în continuare „Compania B”.
I. Introducere
Prezentul proiect de fuziune („Proiectul”) reglementează procesul de fuziune prin absorbție dintre Compania A și Compania B, în conformitate cu legislația în vigoare, în special Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, Legea nr. 241/2005 privind fuziunile și diviziunile societăților comerciale, precum și alte reglementări aplicabile.
Fuziunea va avea loc prin absorbția Companiei B de către Compania A, proces care va conduce la încetarea existenței Companiei B și preluarea tuturor drepturilor și obligațiilor acesteia de către Compania A.
II. Obiectivul Fuziunii
Fuziunea are ca scop creșterea eficienței economice și consolidarea poziției celor două entități pe piața națională și internațională. Acest proces este gândit pentru a asigura:
- Optimizarea resurselor: Reducerea costurilor administrative și operaționale prin integrarea funcțiilor și resurselor comune.
- Acces mai larg la piață: Creșterea cotei de piață și extinderea rețelelor de distribuție.
- Diversificarea produselor și serviciilor: Crearea unui portofoliu mai larg de produse și servicii, bazat pe sinergiile dintre cele două companii.
- Acces la noi tehnologii și inovații: Integrarea tehnologiilor de vârf dezvoltate de fiecare entitate, pentru a oferi soluții mai eficiente și inovative pe piață.
III. Modalitatea Fuziunii
Fuziunea va avea loc prin absorbție, conform unui plan de fuziune care va include următoarele etape:
- Aprobarea fuziunii:
- Consiliile de administrație ale ambelor companii vor aproba proiectul de fuziune.
- Aprobarea va fi transmisă adunării generale a acționarilor pentru aprobarea finală.
- Evaluarea activelor și pasivelor:
- Se va efectua o evaluare detaliată a activelor și pasivelor ambelor companii de către evaluatori autorizați.
- Evaluarea va fi utilizată pentru determinarea raportului de schimb al acțiunilor și a prețului de conversie.
- Crearea unui raport de fuziune:
- Raportul de fuziune va include descrierea condițiilor fuziunii, evaluarea activelor și pasivelor, modalitățile de schimb al acțiunilor și orice alte informații relevante.
- Decizia finală a acționarilor:
- Adunările generale ale acționarilor de la ambele companii vor vota asupra fuziunii.
- În cazul unei aprobări pozitive, fuziunea va intra în vigoare la data stabilită.
IV. Aspecte financiare ale fuziunii
- Capitalul social al noii entități:
- Capitalul social al Companiei A va fi ajustat pentru a reflecta valoarea activelor și pasivelor preluate de la Compania B.
- Detaliile ajustării capitalului social vor fi stabilite în urma evaluării activelor și pasivelor fiecărei companii.
- Raportul de schimb al acțiunilor:
- În urma fuziunii, acționarii Companiei B vor primi acțiuni ale Companiei A, conform unui raport de schimb care va fi stabilit pe baza evaluării realizate de experți financiari independenți.
- Raportul de schimb va fi aprobat de adunările generale ale acționarilor.
- Impactul asupra structurii financiare:
- Fuziunea va conduce la o reconfigurare a structurii financiare a Companiei A, cu o majorare a activelor și pasivelor acesteia.
- Vor fi implementate măsuri de gestionare a datoriilor și optimizare a fluxurilor financiare.
V. Aspecte legale și administrative
- Abrogarea contractelor și acordurilor existente:
- În urma fuziunii, toate contractele și acordurile încheiate de Compania B vor fi transferate Companiei A, iar Compania B va înceta să mai existe.
- Transferul drepturilor și obligațiilor se va face conform unui plan detaliat.
- Modificarea statutului:
- Statutul Companiei A va fi modificat pentru a reflecta noile condiții ale fuziunii.
- Modificările statutului vor fi supuse aprobării acționarilor și înregistrate la Registrul Comerțului.
- Continuarea activităților:
- Activitățile economice ale Companiei A și Companiei B vor fi continuate sub brandul și structura organizatorică a Companiei A.
- Fuziunea nu va afecta în mod direct relațiile cu clienții, furnizorii și partenerii de afaceri.
- Proiectul de fuziune și informarea părților interesate:
- Proiectul de fuziune va fi prezentat autorităților de reglementare competente și va fi făcut public pentru informarea tuturor părților interesate, inclusiv angajați, acționari și clienți.
VI. Aspecte privind personalul
- Transferul angajaților:
- Toți angajații Companiei B vor fi transferați automat la Compania A, iar relațiile lor de muncă vor continua în aceleași condiții, conform legislației muncii în vigoare.
- Planul de integrare a personalului:
- Un plan detaliat de integrare a personalului va fi implementat pentru a asigura o tranziție lină și eficientă între cele două entități. Acesta va include sesiuni de formare și asigurarea unui climat de lucru favorabil.
VII. Concluzii
Fuziunea dintre Compania A și Compania B reprezintă un pas important în consolidarea poziției pe piață și crearea unui grup mai puternic și mai competitiv. Acest proiect de fuziune va duce la realizarea de economii de scară, la îmbunătățirea performanței financiare și la o mai bună aliniere la cerințele pieței.
După finalizarea procesului de fuziune, Compania A va deveni lider de piață în domeniul său de activitate, având o structură financiară și operațională mult mai solidă și capabilă să răspundă mai bine cerințelor clienților și provocărilor industriei.
VIII. Data de intrare în vigoare a fuziunii
Fuziunea va intra în vigoare la data de _____________, cu condiția îndeplinirii tuturor formalităților legale și administrative necesare.
Semnături:
Pentru Compania A:
(Numele și semnătura reprezentantului legal)
Pentru Compania B:
(Numele și semnătura reprezentantului legal)
Acest proiect de fuziune este un exemplu generic și poate fi adaptat conform specificului fiecărei fuziuni sau legislației aplicabile. Fiecare etapă și detaliu trebuie tratat cu atenție, în conformitate cu reglementările legale locale și naționale.