Proiect de divizare

Leave a Comment / Cereri administrative / By

1. Introducere

Acest proiect de divizare se întocmește în conformitate cu prevederile legislației aplicabile în vigoare, respectiv Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările și completările ulterioare, Legea nr. 85/2014 privind procedura insolvenței și alte acte normative incidente, precum și cu reglementările specifice Uniunii Europene.

Divizarea societății _____________ (denumită în continuare „Societatea”), care are ca obiect principal de activitate _____________ (precizați activitatea), se va realiza printr-o procedură de transfer parțial de active și pasive, conform opțiunii luate de Adunarea Generală a Acționarilor, în scopul optimizării structurii financiare și de management al entității.

2. Detalierea Societății

  • Denumire: _____________
  • Formă juridică: Societate pe Acțiuni / Societate cu Răspundere Limitată (precizați forma juridică)
  • Sediu social: _____________
  • CUI: _____________
  • Număr de înregistrare la Registrul Comerțului: _____________
  • Capital social: _____________
  • Obiect principal de activitate: _____________

3. Motivarea Divizării

Motivul principal al divizării societății este de a permite concentrarea resurselor și activităților într-o formă mai eficientă și mai flexibilă, prin redistribuirea activităților sale între două entități juridice distincte. Divizarea va ajuta la:

  • Creșterea eficienței operaționale și economii de scală;
  • Separarea activităților ce pot avea riscuri financiare mai mari sau care necesită o concentrare mai mare de resurse;
  • Posibilitatea de a atrage mai ușor investitori specifici pe fiecare ramură de activitate;
  • O mai bună concentrare pe strategii de dezvoltare distincte pentru fiecare divizie.

4. Modalitatea Divizării

Divizarea se va realiza prin metoda „divizării parțiale”, conform căreia o parte din activele și pasivele Societății vor fi transferate către o nouă societate înființată, iar restul activelor și pasivelor vor rămâne în cadrul societății existente. Noua entitate va prelua atât active, cât și pasive corespunzătoare unei părți din activitatea economică desfășurată de Societate.

4.1. Transferul de Active și Pasive

În cadrul divizării, următoarele active și pasive vor fi transferate la noile entități (detaliu pe fiecare categorie de active și pasive):

  • Active:
    • Imobile
    • Echipe de tehnologie și software
    • Stocuri
    • Creanțe
    • Licențe și brevete
  • Pasive:
    • Datorii către furnizori
    • Datorii fiscale
    • Credite bancare
    • Alte obligații financiare

4.2. Definirea noilor entități

Noua entitate va fi o societate pe acțiuni / societate cu răspundere limitată, ce va purta denumirea _____________ și va fi înregistrată în Registrul Comerțului. Activitatea acestei entități va fi concentrată pe _____________ (descriere activității specifice).

5. Evaluarea Activelor și Pasivelor

Pentru asigurarea unui proces corect și transparent de divizare, evaluarea activelor și pasivelor transferate se va realiza de către un expert evaluator independent, desemnat de Adunarea Generală a Acționarilor. Evaluarea se va face în conformitate cu principiile contabile naționale și internaționale aplicabile și va include atât evaluarea financiară, cât și evaluarea riscurilor implicate de transferul acestor active.

6. Impactul Divizării asupra Acționarilor

Divizarea nu va afecta drepturile acționarilor existenți, aceștia urmând să primească acțiuni în cadrul noii entități proporțional cu cotele lor de participare la capitalul social al Societății. Numărul de acțiuni al fiecărui acționar va fi determinat pe baza valorii activelor și pasivelor preluate de fiecare entitate rezultată în urma divizării.

7. Procedura de Divizare

Divizarea va urma pașii prevăzuți de lege, după cum urmează:

  1. Adunarea Generală a Acționarilor: Va aproba proiectul de divizare și va desemna auditorul pentru evaluarea activelor și pasivelor.
  2. Realizarea evaluării: Expertul desemnat va întocmi un raport de evaluare a activelor și pasivelor transferate.
  3. Desemnarea administratorilor pentru noile entități: Conform statutului societății, vor fi desemnați administratorii care vor gestiona activitatea noii entități rezultate din divizare.
  4. Depunerea documentației la Registrul Comerțului: După aprobarea finală a proiectului de divizare, se va depune documentația la Registrul Comerțului pentru înregistrarea noii societăți și a modificărilor de statut ale societății existente.

8. Termene și Proceduri Administrative

  • Termenul pentru aprobarea proiectului de divizare: _____________
  • Perioada de realizare a evaluării: _____________
  • Termenul estimat pentru finalizarea divizării: _____________
  • Termenul pentru înregistrarea noii entități la Registrul Comerțului: _____________

9. Aspecte Legale și Regulatorii

Toate procedurile de divizare vor respecta reglementările în vigoare privind protecția drepturilor acționarilor minoritari și ale creditorilor, precum și cerințele legale privind transparența și informarea acestora. În plus, vor fi respectate reglementările specifice autorităților de concurență și reglementările fiscale, pentru a preveni orice potențiale încălcări ale legislației antitrust sau alte norme relevante.

10. Impactul Financiar

Divizarea va avea un impact semnificativ asupra structurii financiare a societății. Estimările preliminare sugerează că divizarea va conduce la:

  • Reducerea costurilor de operare prin creșterea eficienței fiecărei entități rezultate;
  • Repartizarea riscurilor financiare, fiecare entitate având o expunere mai redusă la riscurile economice sau de piață specifice activității sale;
  • Creșterea atractivității pentru investitori, datorită unei structuri mai clare și mai focusate pe segmente de piață specifice.

11. Concluzii și Recomandări

Având în vedere beneficiile strategice și financiare ale divizării, se recomandă continuarea procesului de divizare, respectând pașii și termenele stabilite. Aceasta va duce la o consolidare a poziției financiare și la optimizarea gestionării resurselor, având ca obiectiv creșterea valorii pe termen lung a noilor entități rezultate din divizare.

12. Anexe

  • Raportul de evaluare a activelor și pasivelor;
  • Documente financiare relevante;
  • Acte constitutive și statutul noilor entități;
  • Procesele-verbale ale Adunărilor Generale ale Acționarilor.

Data: _____________
Semnătura: _____________
Reprezentant legal al Societății _____________

Chat