HOTĂRÂREA ADUNĂRII GENERALE A ACȚIONARILOR
________________________ (denumită în continuare „Societatea”),
înregistrată la _____________, sub nr. _____________, cu sediul social în _____________, având CUI _____________, la data de _____________
HOTĂRÂRE PRIVIND FUZIUNEA PRIN ABSORBȚIE A SOCIETĂȚII _____________
În cadrul ședinței Adunării Generale a Acționarilor, desfășurată la data de _____________, s-au discutat și aprobat următoarele puncte de pe ordinea de zi, în conformitate cu prevederile legale și statutul Societății:
Punctul 1 – Aprobarea fuzionării prin absorbție
Adunarea Generală a Acționarilor a aprobat, în unanimitate, fuziunea prin absorbție a Societății _____________ (denumită în continuare „Societatea Absorbantă”), prin absorbția societății _____________ (denumită în continuare „Societatea Absorbită”), în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale și a reglementărilor specifice privind fuziunile și diviziunile de societăți.
Fuziunea va avea loc conform următoarelor condiții:
- Structura tranzacției
Fuziunea va consta în preluarea de către Societatea Absorbantă a tuturor activelor și pasivelor Societății Absorbite, în schimbul acordării unui număr de acțiuni ale Societății Absorbante acționarilor Societății Absorbite, în conformitate cu raportul de evaluare întocmit de auditorul financiar autorizat _____________, în data de _____________. - Aprobarea raportului de evaluare
Adunarea Generală a Acționarilor a aprobat raportul de evaluare al Societății Absorbante și Societății Absorbite, întocmit de către auditorul financiar autorizat _____________, precum și raportul privind drepturile acționarilor și impactul asupra acestora, în cadrul procesului de fuziune. - Modificarea actului constitutiv al Societății Absorbante
În urma fuzionării, actul constitutiv al Societății Absorbante va fi modificat pentru a reflecta în mod corespunzător integrarea activelor și pasivelor Societății Absorbite. Modificările vor include modificarea capitalului social al Societății Absorbante, precum și a numărului de acțiuni emise. - Numărul de acțiuni și drepturile de vot
Acționarii Societății Absorbite vor primi acțiuni noi ale Societății Absorbante, corespunzător raportului de schimb aprobat. Numărul total de acțiuni ce vor fi emise de Societatea Absorbantă este de _____________, iar noile acțiuni vor avea drepturi de vot proporțional cu valoarea acestora. - Data de referință și termenii fuziunii
Data de referință a fuziunii va fi _____________, iar fuziunea va intra în vigoare la data înregistrării acesteia la Registrul Comerțului, conform legislației aplicabile.
Punctul 2 – Aprobarea modalității de distribuire a activelor Societății Absorbite
Adunarea Generală a Acționarilor a aprobat modalitatea prin care activele Societății Absorbite vor fi preluate de către Societatea Absorbantă, precum și efectuarea tuturor formalităților legale necesare pentru transferul acestora.
Punctul 3 – Aprobarea desemnării persoanei responsabile pentru implementarea fuziunii
Adunarea Generală a Acționarilor a desemnat pe _____________, în calitate de director executiv, pentru a coordona și implementa toate procedurile necesare pentru finalizarea fuziunii, inclusiv depunerea documentelor necesare la autoritățile competente și notificarea acestora.
Punctul 4 – Diverse
Nu au fost discutate alte subiecte.
Concluzii
În urma deliberărilor, Adunarea Generală a Acționarilor a aprobat, cu unanimitate de voturi, fuziunea prin absorbție a Societății _____________, în conformitate cu planul de fuziune propus și cu raportul de evaluare anexat acestei hotărâri. Toate formalitățile legale privind fuziunea vor fi îndeplinite de către persoanele desemnate, iar implementarea acestui proces va fi monitorizată în continuare de către Consiliul de Administrație.
Această hotărâre intră în vigoare imediat și va fi transmisă Registrului Comerțului pentru înregistrare, conform prevederilor legale.
Prezentată, discutată și aprobată la data de ____________
Președintele Adunării Generale a Acționarilor
Semnătura acționarilor
Lista completă a semnăturilor se află la sfârșitul procesului-verbal.
Proces-verbal întocmit de
Notar public / avocat / secretar corporație