Între:
- ____________________________, cu sediul în ________________________, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. ____________________, cod fiscal ________________________, având capital social de ________________________, reprezentată prin _________________________, în calitate de cedent (denumită în continuare „Cedent”),
și
- ____________________________, cu sediul în ________________________, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. ____________________, cod fiscal ________________________, având capital social de ________________________, reprezentată prin _________________________, în calitate de cesionar (denumită în continuare „Cesionar”).
Preambul
Având în vedere că Cedentul deține o parte din capitalul social al societății _______________________________, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. ____________________ cu sediul în __________________________, (denumită în continuare „Societatea”), părțile convocate au convenit încheierea prezentului contract de cesiune a părților sociale, conform dispozițiilor legale aplicabile și a statutului societății.
Articolul 1 – Obiectul Contractului
1.1. Cedentul transferă, prin prezentul act, către Cesionar, iar Cesionarul acceptă transferul unui număr de ___________ părți sociale, reprezentând ____________% din capitalul social al Societății, ce corespund valorii de ___________ lei, deținute de Cedent în Societate.
1.2. Cesiunea părților sociale este realizată la prețul de _________ lei pe parte socială, în total ________ lei, conform evaluării în prealabil a valorii părților sociale de către expertul desemnat de părți, sau, după caz, conform prețului negociat între părți.
Articolul 2 – Condițiile Cesiunii
2.1. Cesiunea părților sociale se face integral și irevocabil, cu respectarea drepturilor prevăzute în actul constitutiv al Societății și în conformitate cu legislația aplicabilă.
2.2. Cesiunea este supusă aprobării prealabile a adunării generale a asociaților Societății, conform dispozițiilor statutare și legale. Părțile vor depune toate demersurile necesare pentru obținerea acestei aprobări.
2.3. Transferul drepturilor și obligațiilor ce decurg din părțile sociale se va efectua la data semnării prezentului contract de cesiune și a aprobării acestuia de către adunarea generală a asociaților Societății, conform statutului.
Articolul 3 – Prețul Cesiunii
3.1. Prețul total al cesiunii părților sociale este de _________ lei, corespunzător valorii de _________ lei per parte socială, pe care Cesionarul se obligă să îl plătească Cedentului în termen de _______ zile de la semnarea prezentului contract, prin virament bancar în contul Cedentului nr. ____________________.
3.2. În cazul în care prețul cesiunii nu este plătit în termenul convenit, Cesionarul va plăti o penalitate de _______% pe zi de întârziere, până la plata integrală a sumei datorate.
Articolul 4 – Declarații și Garanții
4.1. Cedentul garantează că la data semnării prezentului contract, părțile sociale cedate sunt libere de orice sarcini, ipoteci, litigii, sau alte drepturi revendicate de terți, cu excepția celor menționate în prezentul contract.
4.2. Cedentul garantează, de asemenea, că nu există proceduri judiciare sau administrative pendinte care să afecteze Societatea sau drepturile deținute în cadrul acesteia.
4.3. Cedentul se obligă să răspundă față de Cesionar pentru orice prejudiciu cauzat de nerespectarea acestor garanții.
Articolul 5 – Drepturile și Obligațiile Părților
5.1. Cedentul se obligă să depună la Societate toate documentele necesare pentru formalizarea cesiunii, inclusiv cererea de înregistrare a cesiunii în registrul acționarilor Societății și să coopereze în vederea obținerii aprobării adunării generale a asociaților.
5.2. Cesionarul se obligă să plătească prețul cesiunii în termenul stabilit și să depună la Societate toate documentele necesare pentru înregistrarea sa ca nou deținător al părților sociale.
Articolul 6 – Modificarea Actului Constitutiv
6.1. În urma cesiunii părților sociale, părțile se angajează să solicite modificarea actului constitutiv al Societății pentru a reflecta noua structură a capitalului social.
6.2. Modificările actului constitutiv vor fi efectuate conform prevederilor legale și ale statutului Societății.
Articolul 7 – Răspunderea
7.1. În cazul în care una dintre părți nu își îndeplinește obligațiile asumate prin prezentul contract, partea în culpă va răspunde pentru prejudiciile cauzate celeilalte părți.
7.2. În cazul unei neînțelegeri, părțile vor încerca soluționarea amiabilă a disputei. Dacă nu se ajunge la un acord, conflictul va fi soluționat de instanțele competente de la sediul Societății.
Articolul 8 – Dispoziții finale
8.1. Prezentul contract reprezintă întreaga înțelegere între părți și înlocuiește orice alte acorduri anterioare privind cesiunea părților sociale.
8.2. Orice modificare a prezentului contract va fi valabilă doar în cazul în care va fi realizată în formă scrisă și semnată de ambele părți.
8.3. Prezentul contract se va încheia în două exemplare originale, câte unul pentru fiecare parte.
Semnat în ____________________ la data de _______________.
Cedent: _______________________
Cesionar: _______________________